Potentielle Gründer machen sich ja grundsätzlich viele Sorgen. Eine davon: Mit welcher Rechtsform soll ich bloß gründen?
Dabei ist es eigentlich gar nicht so schwer, eine passende Rechtsform für dein Unternehmen zu finden.
Das Gründer Zentrum präsentiert: Unseren Guide zu den Rechtsformen in Deutschland!
Du erfährst:
Welche Rechtsformen für Unternehmen es in Deutschland gibt,
die Vor- und Nachteile der einzelnen Varianten und
richtig gute Tipps für die Wahl der Rechtsform für dein Unternehmen.
Du wirst sehen: Mit etwas Überlegung findest du schnell die Rechtsform, die zu deiner Geschäftsidee passt.
Natürlich ist es wichtig, schon zu Beginn eine passende Rechtsform zu wählen. Aber: Du kannst die Rechtsform deines Unternehmens auch später noch wechseln.
Wichtig: Natürlich kann der folgende Artikel keine Rechtsberatung ersetzen. Gerade am Anfang solltest du dir genau überlegen, ob du nicht doch professionelle Beratung, z.B. durch einen Notar oder Steuerberater brauchst - besonders dann, wenn du eine Rechtsform mit komplexeren Anforderungen anstrebst.
| Unternehmensform | Gesellschafteranzahl | Mindeststammkapital | Haftung | Eintragung Handelsregister | Verwaltungsaufwand | Fantasienamen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Einzelunternehmen | 1 | nein | voll | nein (ggf. ja) | gering | nein (ggf. ja) |
| GbR | mind. 2 | nein | voll | nein | gering | nein |
| OHG | mind. 2 | nein | voll | ja | hoch | ja |
| KG | mind. 2 | nein | Komplementär: voll | Kommanditist:beschränkt | ja | hoch | ja |
| GmbH | 1 oder mehr | ab 12.500 Euro | beschränkt | ja | hoch | ja |
| UG | 1 oder mehr | ab 1 Euro | beschränkt | ja | hoch | ja |
| GmbH & Co. KG | 1 oder mehr | ab 12.500 Euro | beschränkt | ja | hoch | ja |
Schauen wir uns die einzelnen Rechtformen von Unternehmen in Deutschland mal etwas genauer an:
Der Klassiker unter den Rechtsformen für Unternehmen ist das Einzelunternehmen. Gründest du ein Unternehmen, indem du dich zum Beispiel mit einem Gewerbe oder als Freiberufler selbstständig machst, wirst du automatisch zum Einzelunternehmer.
Übrigens: Unternehmer der forst- und landwirtschaftlichen Berufe sind ebenfalls automatisch Einzelunternehmen.
Das erklärt auch, warum die meisten Unternehmen in Deutschland Einzelunternehmen sind.
Wir empfehlen die Gründung als Einzelunternehmen immer dann, wenn es besonders unkompliziert, schnell und günstig sein soll, denn das Einzelunternehmen ist die perfekte Variante für deinen Einstieg ins Unternehmertum.
Für die Gründung benötigst du kein Mindestkapital und musst keinen Notar hinzuziehen, um den Gründungsvertrag beglaubigen zu lassen.
Ganz ohne Behörden geht es aber natürlich trotzdem nicht. Hier gibt es grundsätzlich zwei Varianten:
Du möchtest eine gewerbliche Tätigkeit ausüben. Dazu gehören zum Beispiel Friseure, Bäcker, Handwerker, Gärtner, aber auch beispielsweise Grafikdesigner, wenn ihre Arbeit eher handwerklich und weniger "künstlerisch" ist.
Du möchtest als Freiberufler arbeiten. Dazu gehören Ärzte und Anwälte, aber auch Journalisten und Künstler. Unser Tipp: Kläre mit deinem zuständigen Finanz- bzw. Gewerbeamt, in welche Kategorie dein Unternehmen fallen würde. Dazu reicht meist ein kurzer Anruf.
Nur weil du kein Stammkapital für die Gründung eines Einzelunternehmens brauchst, solltest du natürlich trotzdem ausreichende finanzielle Reserven oder andere Finanzierungsmöglichkeiten haben, um dein Unternehmen am Laufen zu halten. Ein Business- und Finanzplan hilft dir, diese Punkte im Voraus zu klären.
Während du als Gewerbetreibender dein Unternehmen unbedingt beim örtlichen Gewerbeamt anmelden musst, kannst du dir diesen Weg als Freiberufler sparen. Künftige Gewerbetreibende sollten auch prüfen, ob sie weitere Vorgaben, z. B. in Bezug auf Mitgliedschaften und Registrierungen (Stichwort IHK) erfüllen müssen.
Als Gewerbetreibender musst du dein Unternehmen außerdem ins Handelsregister eintragen lassen (kein Muss für Kleingewerbetreibende, für gewerbetreibende Kaufleute hingegen schon). Damit bekommst du dann alle Rechte und Pflichten eines eingetragenen Kaufmanns. (Auch die Abkürzung e.K., die du dann hinter den Namen deines Unternehmens setzen darfst.)
Sowohl Gewerbetreibende als auch Freiberufler sind verpflichtet, ihr Unternehmen beim Finanzamt anzumelden - und das spätestens einen Monat nach Aufnahme der Tätigkeit/Eröffnung des Betriebes. Über den "Fragebogen zur steuerlichen Erfassung" verrätst du dem Finanzamt, dass du zukünftig Einnahmen aus selbstständiger Tätigkeit haben wirst.
Du bekommst eine Steuernummer, die du auf deinen Rechnungen angeben musst. Möchtest du diese nicht so öffentlich verwenden, kannst du zusätzlich beim Finanzamt eine Umsatzsteuer-ID beantragen.
Großer Nachteil der Gründung als Einzelunternehmen: Als Inhaber haftest du bei mit deinem gesamten Vermögen (auch dem privaten) für das Unternehmen. Möchtest du von Anfang an eine klarere Trennung zwischen dir und deinem Unternehmen, wähle besser eine andere Rechtsform.
Eine GbR ist quasi "das Einzelunternehmen für (mindestens) zwei". Gründest du mit einer oder mehreren anderen Personen zusammen, werdet ihr automatisch zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
Das bedeutet: Solange ihr noch intern über die Zukunft des Unternehmens grübelt, ist die Rechtsform natürlich kaum von Belang. Sobald ihr aber mit Kunden, Partnern oder Lieferanten in Kontakt tretet und daraus Verpflichtungen entstehen, tut ihr das als GbR.
Die Folge: Ihr geltet als eine Personengesellschaft. So haftet jedes Mitglied des Gründerteams mit seinem Privatvermögen für alle Schulden oder Versäumnisse eurer Mit-Gründer. Dafür vertretet ihr das Unternehmen jedoch auch gleichberechtigt.
Die Haftungsrisiken also auch hier der zentrale Nachteil. Wollt ihr auf Nummer sicher gehen, wählt besser eine andere Rechtsform.
Zwar ist grundsätzlich kein Vertrag für die Gründung einer GbR nötig. Wir empfehlen dir aber dringend, einen Gründungsvertrag mit deinen Partnern zu schließen.
Eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG) funktioniert grundsätzlich wie eine GbR. Gehören du und deine Gründungsmitglieder aber einem der freien Berufe an (siehe oben), könnt ihr euch in einer Partnerschaftsgesellschaft zusammentun. Der Vorteil: Bei dieser Rechtsform kann die Haftung der einzelnen Mitglieder beschränkt werden.
Im Gegensatz zur GbR fordert die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft unbedingt einen schriftlichen Gründungsvertrag. Vorlagen bekommst du z.B. bei deiner Industrie- und Handelskammer.
Ist die Partnerschaftsgesellschaft die "GbR für Freiberufler", so kann man die OHG - vereinfacht ausgedrückt - als GbR für Kaufleute betrachten. Wird durch die Personengesellschaft ein Handelsgewerbe betrieben, wird die GbR zur OHG, zur "offenen Handelsgesellschaft".
Anforderungen und Haftungsrisiken sind mit der GbR vergleichbar.
Übrigens: Ein Handelsgewerbe betreibt ihr dann, wenn das "Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb" erfordert (§ 1 Abs. 2 HGB). Typische Handelsgewerbe sind Handelsvertreter, Verleger oder Logistikunternehmen.
Die KG (Kommanditgesellschaft) gehört ebenfalls zur Gruppe der Personengesellschaften und kann wiederum als Sonderform der OHG gesehen werden. Hier schließen sich wieder mindestens zwei Personen zusammen, um ein Handelsgewerbe zu betreiben.
Die Besonderheit: Im Gegensatz zur OHG haben die Gesellschafter verschiedene Rollen, mit denen unterschiedliche Rechte und Pflichten einhergehen.
Der Kommanditist bringt eine bestimmte Menge Geld mit in das Unternehmen ein (Kommanditeinlage, die Höhe ist nicht festgeschrieben) und haftet auch mit dieser Einlage (allerdings nicht mit seinem Privatvermögen!). Der Komplementär hingegen haftet, z.B. im Fall einer Insolvenz, mit dem gesamten Gesellschaftsvermögen und im Notfall auch mit seinem privaten Vermögen.
Generell tragen bei einer KG die Komplementäre also das höhere Risiko bei der Gründung. Dafür bekommen sie jedoch auch mehr Mitbestimmungsrechte. So hat ein Komplementär das Recht, das Unternehmen allein zu führen, also nach innen und außen zu vertreten. Ein Kommanditist darf dies nicht, er kann aber eine Prokura oder Handlungsvollmacht bekommen (wird im Gesellschaftsvertrag festgehalten).
Komplementär einer KG kann grundsätzlich jede natürliche und juristische Person werden. Besonders häufig sieht man die Variante, dass eine GmbH als Komplementär auftritt (GmbH & Co. KG). Der Vorteil: In einer GmbH ist die Haftung beschränkt, daher auch der Name "Gesellschaft mit beschränkter Haftung". Der Komplementär haftet dann also nur mit dem Gesellschaftsvermögen der GmbH - ohne dass ein Privatvermögen angetastet wird.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist sicher eine der bekanntesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Das liegt wohl auch daran, dass jede GmbH im Handelsregister eingetragen werden und die Abkürzung in ihrem Namen ("Firma") tragen muss.
Im Gegensatz zu den bisher genannten Rechtsformen gehört die GmbH zu den Kapitalgesellschaften. Sie ist damit eine juristische Person, die auch als Kaufmann gegenüber Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern auftritt, Verträge abschließt, Steuern zahlt etc.
Diese und weitere Aufgaben der Geschäftsführung übernimmt der Geschäftsführer, der bei der GmbH angestellt ist. Das kann einer der Gründer selbst sein oder eine zusätzliche Person.
Neben der Geschäftsführung braucht eine GmbH noch zwei weitere Organe: die Gesellschafterversammlung und den Aufsichtsrat.
Wie der Name schon verrät, haftet die GmbH beschränkt, nämlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften in der Regel nicht mit ihrem Privatvermögen.
Es gibt aber auch Ausnahmen. Informiert euch vor der Gründung eines GmbH genau, welche Haftungsrisiken auf euch zukommen. Die Haftung bei einer GmbH ist beschränkt - sie fällt aber nicht weg.
Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns" (nach § 347 Handelsgesetzbuch) anzuwenden. Tut er das nachweislich nicht, muss er der Gesellschaft Schadenersatz bei entstandenen Schäden leisten...
Für die Gründung einer GmbH braucht es drei Dokumente: Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste. Diese müssen dann einem Notar vorlegt werden. Wurde die Gründung notariell beglaubigt, leitet der Notar die Unterlagen in der Regel weiter, um die GmbH ins Handelsregister eintragen zu lassen.
Wichtig: Für die Gründung eines GmbH wird ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro gefordert, wobei die Hälfte sofort einzuzahlen ist. Über eine Sachgründung kann das Stammkapital auch in Form eines Fahrzeugs oder einer Maschine eingebracht werden.
Seit dem 01.08.2022 kann eine GmbH auch ganz bzw. teilweise online gegründet werden (einige Gesellschafter vor Ort beim Notar, der Rest online). Das gilt auch für die Gründung einer UG. Online-Sachgründungen von GmbHs sind allerdings erst ab dem 01.08.2023 möglich.
Die UG (Unternehmergesellschaft) ist eine Sonderform der GmbH. Sie gehört ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften und die Haftung ist ebenso beschränkt wie bei der GmbH. Für offizielle Geschäftsbeziehungen muss zwingend die Angabe UG (haftungsbeschränkt) in der Firmenbezeichnung geführt werden.
Auch eine UG braucht einen Geschäftsführer, die Gründungsformalitäten laufen ähnlich wie bei der GmbH. Wichtigster Unterschied: Eine UG kann bereits ab 1 Euro Startkapital gegründet werden. Allerdings muss diese Rücklage jedes Jahr erhöht werden (25 % des jährlichen Gewinns).
Die UG ist damit besonders für Gründer interessant, die mit wenig Kapital gründen, aber die Vorteile einer GmbH genießen wollen.
Übrigens: Auch als Einzelperson kannst du eine UG gründen und von den Vorteilen profitieren (Ein-Personen-UG).
Die Gründung einer AG (Aktiengesellschaft) erfordert 50.000 Euro Mindestkapital. Auch eine AG ist eine Kapitalgesellschaft, Gesellschafter sind die einzelnen Aktionäre, die kleine oder größere Anteile am Unternehmen halten. Die Mitbestimmungsrechte der Aktionäre richten sich dabei nach der Anzahl der gehaltenen Anteile.
Aufgrund der besonderen Struktur einer AG sind bei einer Gründung als Aktiengesellschaft besonders viele Formalitäten einzuhalten. Wir empfehlen die Gründung einer AG daher nur dann, wenn du bzw. ihr euch vorher ausführlich zu rechtlichen und anderen Fragen beraten lasst.
Die Unternehmensform "eingetragene Genossenschaft" war früher vor allem in der Landwirtschaft, bei Winzern und anderen speziellen Branchen üblich.
Inzwischen nutzen immer mehr sozial oder ökologisch ausgerichtete Unternehmen diese Rechtsform für ihre Unternehmensgründung. Denn: Die eG ist die wohl demokratistische Unternehmensform.
Sie besteht aus mindestens 3 Personen, die unabhängig von Einlagen oder Beteiligungen grundsätzlich dieselben Rechte und Pflichten, darunter genau eine Stimme haben. Es ist kein Mindestkapital für die Gründung nötig.
Eine eG braucht generell drei Organe: Den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Generalversammlung. Der Aufwand bei der Gründung ist relativ gering (ebenso die Kosten), da für die Genossenschaftssatzung keine Bestätigung durch einen Notar nötig ist.
Die Ordnungsmäßigkeit der Satzung und der Gründung wird von einem genossenschaftlichen Prüfungsverband geprüft. Ein Notar ist nur für die Beglaubigung der Unterschriften für den Eintrag ins Genossenschaftsregister nötig.
Bei sogenannten Kleingenossenschaften (maximal 20 Mitglieder) kann auf einen Aufsichtsrat verzichtet werden, der Vorstand kann nur aus einer einzigen Person bestehen.
Bei der Unternehmensgründung bekommt dein Unternehmen automatisch eine Rechtsform - es wird zum Einzelunternehmen oder zur GbR. Möchtest du jedoch sicherstellen, dass deine steuerlichen Pflichten, die Vorgabe zur Buchführung, zur Haftung oder zu deinem Außenauftritt zu deinem Geschäftsmodell passen, solltest du dir vorab unbedingt Gedanken über die Wahl der richtigen Rechtsform machen.
So stellst du nicht nur sicher, dass du dich an alle wichtigen Vorgaben hältst. Du schaffst auch Vertrauen bei potentiellen Geldgebern und Geschäftspartnern, da sie wissen, mit wem sie es zu tun haben.
Die Wahl der passenden Rechtsform lässt sich leider pauschal nicht treffen. Es gilt, Faktoren wie Fragen der Haftung, des Steuerrechts, aber auch die finanzielle Lage des Gründerteams und die Pläne für die Zukunft des Unternehmens in Betracht zu ziehen.
Die Frage, welche Rechtsform die beste für genau dein Unternehmen ist, setzt einige Überlegungen voraus, die du z.B. mit einem durchdachten Geschäftsmodell beantworten kannst. Wir empfehlen dir deshalb, vor der Wahl der Rechtsform einen Blick auf unseren Artikel über dein Geschäftsmodell zu werfen. Es lohnt sich!
Übrigens: Auf deinem weiteren Weg Richtung Gründung kann sich die passende Rechtsform noch einmal ändern. Vielleicht findest du noch Mitstreiter, die mit dir gemeinsam gründen wollen? Oder du entscheidest dich dafür, deine private Haftung mehr einzuschränken?
Solange du noch nicht gegründet hast, ist das natürlich überhaupt kein Problem. Bleibe lediglich etwas flexibel und bedenke, dass du die Wahl deiner Rechtsform gegebenenfalls noch einmal überdenken musst.
Aber auch dann, wenn du bereits gegründet hast, kannst du deine Rechtsform noch einmal wechseln.
Die Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform gilt nicht für die Ewigkeit. Sie kann bei Bedarf auch gewechselt werden. Das gilt für alle Personen- und Kapitalgesellschaften.
Üblicherweise änderst du die Rechtsform deines Unternehmens aus folgenden Gründen:
Dein Unternehmen ist stark gewachsen oder möchte weitere Märkte erschließen. Die einzelnen Gesellschafter haben dann oft großes Interesse daran, ihre persönliche Haftung zu verringern (z.B. durch Umwandlung in eine UG oder GmbH).
Dein Gründer-Team verändert sich, neue Mitglieder kommen hinzu oder scheiden aus. So kann aus einem Einzelunternehmen eine GbR werden oder umgekehrt. Teilhaber lassen sich z.B. durch Formwechsel auf GmbH oder KG integrieren.
Der ursprüngliche Gründer möchte das Unternehmen weitergeben und den Nachfolger bereits frühzeitig in die Unternehmensführung einbinden. Hier bietet sich eine GmbH oder eine KG an.
Das Unternehmen soll an die Börse gehen oder wieder von der Börse genommen werden. Für den Gang an die Börse muss das Unternehmen eine börsenfähige Rechtsform haben (AG).
Wichtig: Beim Formwechsel solltest du unbedingt die Vorgaben des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) beachten, um Steuernachzahlungen zu vermeiden. Dein Steuerberater hilft dir hier weiter.
Die Rechtsformwahl ist eine wichtige strategische Aufgabe für dich als Gründer.
Besonders das Thema der privaten Haftung solltest du immer im Auge behalten, wenn du ein Unternehmen gründest. Aber auch die Größe deines Gründerteams, die Pläne der einzelnen Gesellschafter, Steuervorteile und Gründungskosten können von großer Bedeutung sein für deine Entscheidung für oder gegen eine bestimmte Rechtsform.
Wir empfehlen dir - besonders bei komplexeren Rechtsformen - einen Steuerberater oder Notar zu Rate zu ziehen.
